深国商，一个上市老国企的新麻烦

　　11月21日，深交所公开谴责深国商（000056）大股东违背12个月内不减持的承诺，违反证券法关于收购股份达5％红线即不能反向交易的相关条文，这些行为将被记入上市公司诚信档案。

　　深国商，这家当年辉煌的老国企，一时黯然。

　　可以共患难，但不同富贵

　　很多深圳的第一代淘金者都记得深国商当年远播的名气。

　　改革开放初期的1983年，深圳国资旗下的特区发展集团有限公司（下称特发集团）独资兴办了深圳国际商场，即深国商的前身。

　　作为老字号百货企业，深国商曾经相当辉煌利用早年特区的优惠政策，大量进口消费品以满足当时国内巨大的消费需求，深国商也因此创造了零售业的奇迹：开业一年赚回一个国商。

　　在上世纪80年代，深国商被称为国门第一商，也被誉为深圳橱窗。用公司老员工的话来说，1983年到1991年简直就是坐着收钱的黄金时期。

　　但从1995年左右开始，百货业风光不再。尤其2004年我国开始对外资全面开放零售业后，国内的传统百货雪上加霜。

　　正是此时，深国商先后在1995年和1996年分别于B股和A股上市，成为深圳本地唯一零售商业类上市公司。

　　翻阅深国商历年来的财务报告，从上世纪90年代后期起，报告中都会提到外资商业巨头大举进入，市场竞争日趋激烈，公司竞争力不够，导致遭遇经营困难，并致使商业零售收入下降等问题，而且部分年份出现亏损或仅是微利。

　　投资者几乎没有从深国商的成长中分享到好处。上市后，除了1995年、1996年和1999年有分红外，其他的11年里都没有利润分配。一位多年持有大量深国商股票的股民向记者表示，当年股市设立的初衷就是为了国企解困，在很长一段时间内，广大股民都无法分享困难的上市公司利润，只能通过买卖股票的差价获利。

　　谁的深国商

　　这时候，深国商的大股东却变幻不定。

　　与早年众多国有股绝对一股独大的情况不同，深国商上市后一直存在股权分散的情况。

　　代表国有资本的第一大股东特发集团，一直不温不火持有深国商19.03％的股份，这一比例在深国商1999年最后一次分红除权维持到股权分置改革前的2006年。

　　而第二大股东马来西亚和昌父子有限公司（下称和昌父子）经过多次增持B股后，其在总股数中占比达到13.7％。

　　在如火如荼的股权分置改革中，深国商2006年初实施了股改方案控股的特发集团向小股东送了作为补偿的股票后，其持股比例跌到了13.28％，沦落为第二大股东。

　　据知情人士透露，深圳国资的思路是要退出所有竞争性行业。所以特发集团还要继续退隐，不断减持股份。到了2008年末，其持股比例降到9.76％。

　　此时的深国商已经被资本市场甚为活跃的茂业系盯上了。

　　从2008年10月开始，深圳首富黄茂如旗下的茂业系通过二级市场连续购入深国商股份，直至持股比例达13.18％，逼近第一大股东和昌父子的13.7％股份。茂业系欲控股深国商的野心显而易见。

　　但深国商将深圳百货同行茂业的举动认定为恶意收购，并先后启动了两次反收购行动：一次是董事会提出在公司章程中增加毒丸计划的反收购条款，但因违反相关法规而被叫停；一次是试图通过限制董事会改组来狙击敌意收购，但在股东大会上遭遇去意已决的特发集团在关键时刻投了弃权票，因此未能将茂业拒之门外。

　　从特发集团看来，随着特发退居二线后，股权松散的深国商存在内部人控制现象，即董事会说了不算，管理层的经理人掌控实权，会做出与股东利益不一致的行动。

　　例如，2007年4月深国商提出的《关于员工认购晶岛铺位以实施激励方案》凸显了股东与管理层的矛盾：根据该方案，公司副经理以上管理层可以1.5万－1.6万元／平方米的价格，共计认购晶岛商铺1400平方米，然而该地段的商铺均价已超过4万／平方米。深国商有关人士表示，经过双方反复拉锯博弈后，最后处理的结果可能是不实施方案，而是出资的管理人员获得相应赔偿。

　　到了今年4月，第一大股东和昌父子将其13.7％股份悉数售予香港百利亚太投资公司一家成立才2个月、注册资本仅1万港元的壳公司，背后的实际控制人是由秘鲁籍华人张化冰、张晶父女掌控的湖北冰晶实业投资有限公司（下称冰晶实业）。接着，和昌父子还将其名下的晶岛项目40％股权转让给国学大师南怀瑾之子南国熙旗下南亚基金。

　　至此，与深国商结缘近20年的特发集团和和昌父子都已让位，茂业系也未能如愿。

　　(来源：南方周末)